Versión 1.0 — Vigente desde su publicación en la Plataforma
1. Identificación del servicio
Zenith Ges es un software de gestión empresarial ofrecido bajo el modelo de "Software como Servicio" (SaaS), que comprende, entre otros, sus módulos de inventario, ventas, compras, cartera, caja, nómina, reportes y de intermediación tecnológica para la emisión de facturación y nómina electrónica (en adelante, indistintamente, "Zenith Ges", "la Plataforma", "el Prestador" o "nosotros").
La identificación completa del Prestador (razón social o nombre, identificación tributaria, domicilio, matrícula mercantil cuando aplique y canales de contacto) no se consigna en estos Términos, sino que consta de manera exclusiva en el Contrato de Prestación de Servicios suscrito entre el Prestador y el Negocio. Estos Términos son un documento genérico que no contiene datos personales ni de identificación de ninguna de las partes.
Estos Términos y Condiciones (en adelante, "los Términos") regulan la relación contractual entre el Prestador y toda persona natural o jurídica que se registre como negocio en la Plataforma o que la utilice en calidad de usuario autorizado por dicho negocio (en adelante, indistintamente, "el Usuario", "el Cliente" o "el Negocio").
2. Definiciones
Para efectos de la interpretación de estos Términos, se entenderá por:
a)"Plataforma": el software Zenith Ges en todas sus versiones, interfaces (web, escritorio y/o móvil), módulos, funcionalidades y actualizaciones.
b)"Negocio" o "Tenant": la persona natural o jurídica que se registra en la Plataforma para gestionar su actividad económica, identificada internamente mediante un identificador único de negocio (id_negocio), bajo un esquema de arquitectura multiusuario (multitenant) en el cual los datos de cada Negocio están lógicamente segregados de los demás.
c)"Usuario": toda persona natural autorizada por el Negocio para acceder y operar la Plataforma mediante credenciales propias (usuario y contraseña), incluyendo al Usuario administrador que realiza el registro inicial.
d)"Proveedor Tecnológico" o "PT": la persona jurídica autorizada por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) para validar, generar y transmitir documentos electrónicos (facturas electrónicas de venta, notas crédito y débito, documentos soporte y nómina electrónica), que el Negocio seleccione y vincule de manera independiente. El PT es un tercero independiente de Zenith Ges.
e)"Credenciales del PT": el conjunto de credenciales de autenticación (usuario, contraseña, client_id, client_secret, llaves de API y demás) emitidas por el Proveedor Tecnológico al Negocio para que este pueda utilizar sus servicios de validación ante la DIAN, y que el Negocio configura dentro de la Plataforma.
f)"Documento Electrónico": la factura electrónica de venta, nota crédito, nota débito, documento soporte y/o documento de nómina electrónica, generados, validados y transmitidos a través del Proveedor Tecnológico vinculado por el Negocio.
g)"Datos del Negocio": toda la información que el Negocio y sus Usuarios cargan, generan o almacenan en la Plataforma, incluyendo datos de inventario, ventas, compras, clientes, proveedores, empleados, nómina y configuración.
h)"Licencia" o "Suscripción": el derecho de uso temporal y no exclusivo otorgado al Negocio sobre la Plataforma, sujeto al pago de la contraprestación pactada y a la vigencia indicada en estos Términos.
i)"Contrato de Prestación de Servicios": el documento contractual suscrito entre el Prestador y el Negocio que contiene la identificación completa de las partes, el plan, las tarifas y demás condiciones comerciales, y al cual se incorporan por referencia, como anexos integrales, estos Términos y los demás documentos legales de la Plataforma. En caso de contradicción entre estos Términos y las condiciones particulares pactadas en dicho Contrato, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato.
3. Aceptación de los Términos
3.1. El registro de un Negocio en la Plataforma, materializado mediante la marcación del recuadro de aceptación dispuesto en el formulario de registro y la consecuente creación de la cuenta, constituye la aceptación plena, expresa, informada e inequívoca de: (i) estos Términos y Condiciones; (ii) la Política de Privacidad y Tratamiento de Datos Personales; y (iii) el Acuerdo de Encargo de Tratamiento de Datos, todos disponibles de manera permanente dentro de la Plataforma, en la sección de Configuración, y en el formulario de registro, conforme lo exige la Ley 527 de 1999 sobre validez y eficacia probatoria de los mensajes de datos y firmas electrónicas.
3.2. Quien se registre en nombre de una persona jurídica declara, bajo la gravedad de juramento, contar con la capacidad, facultad y representación suficientes para obligar a dicha persona jurídica en los términos aquí previstos. El Prestador no tiene la obligación de verificar dicha representación, sin perjuicio de las consultas que pueda realizar conforme a sus políticas internas de prevención de fraude.
3.3. El uso continuado de la Plataforma, incluso ante la falta de relectura de versiones actualizadas de estos Términos, no exime al Usuario de las obligaciones aquí contenidas, sin perjuicio del deber del Prestador de notificar los cambios sustanciales conforme a la cláusula 16 siguiente y de solicitar una nueva aceptación cuando la versión vigente cambie respecto de la última aceptada por el Usuario.
4. Objeto y alcance del servicio
4.1. El Prestador pone a disposición del Negocio una plataforma de gestión empresarial que comprende, sin limitarse a ello, los siguientes módulos: gestión de inventario y productos; gestión de ventas y punto de venta; gestión de compras y proveedores; gestión de cartera (cuentas por cobrar y por pagar); gestión de caja (apertura, cierre y movimientos); gestión de personal y nómina; gestión de usuarios y roles con control de acceso; generación de reportes operativos y financieros; y un módulo de intermediación tecnológica para la emisión de facturación y nómina electrónica.
4.2. Naturaleza de la intermediación en materia de facturación electrónica. Zenith Ges actúa exclusivamente como una herramienta de software que estructura, organiza y transmite la información de las operaciones del Negocio hacia el Proveedor Tecnológico que el propio Negocio contrate y configure de manera independiente. Zenith Ges no es, ni pretende ser, un Proveedor Tecnológico autorizado por la DIAN, no presta el servicio de validación de documentos electrónicos, y no asume ninguna de las obligaciones, responsabilidades o garantías que la normativa tributaria colombiana impone a los Proveedores Tecnológicos. La relación contractual para la prestación del servicio de validación de Documentos Electrónicos se da exclusivamente entre el Negocio y el Proveedor Tecnológico elegido por este, bajo los términos, condiciones y tarifas que dicho Proveedor Tecnológico establezca.
4.3. El Negocio reconoce y acepta que cada Proveedor Tecnológico opera bajo su propia infraestructura, condiciones de servicio, niveles de disponibilidad y políticas de privacidad, las cuales son ajenas a Zenith Ges y deben ser revisadas y aceptadas independientemente por el Negocio al momento de contratar dicho servicio.
5. Registro, cuenta y arquitectura multiusuario (multitenant)
5.1. Para utilizar la Plataforma, el Negocio debe completar el formulario de registro con información veraz, completa y actualizada, incluyendo sus datos de identificación tributaria (NIT o cédula, según el tipo de persona), datos de contacto, ubicación y los datos de identificación del Usuario administrador.
5.2. Cada Negocio que se registra recibe un identificador único dentro de la Plataforma y opera bajo un esquema de aislamiento lógico de datos respecto de los demás Negocios registrados (arquitectura multiusuario o "multitenant"), de manera que ningún Negocio tiene acceso a la información de otro Negocio distinto, salvo disposición legal en contrario o requerimiento de autoridad competente.
5.3. El Negocio es responsable de crear, administrar y revocar oportunamente las cuentas de los Usuarios que autorice para operar dentro de su cuenta, así como de asignarles los roles y niveles de permiso que considere adecuados a través de las funcionalidades de administración de usuarios y roles dispuestas en la Plataforma.
5.4. El Negocio es el único responsable de la veracidad, exactitud y vigencia de toda la información registrada, así como de mantenerla actualizada. El Prestador no verifica de manera independiente la exactitud de los datos tributarios, comerciales o de cualquier otra naturaleza ingresados por el Negocio.
6. Credenciales de acceso y deber de custodia
6.1. El Usuario es responsable exclusivo de la confidencialidad y custodia de sus credenciales de acceso a la Plataforma (usuario y contraseña), así como de toda actividad realizada bajo dichas credenciales, salvo que demuestre que el acceso no autorizado se produjo por una falla de seguridad atribuible directamente al Prestador.
6.2. El Usuario se obliga a notificar de manera inmediata al Prestador, a través de los canales de soporte dispuestos, cualquier uso no autorizado de su cuenta o cualquier violación de seguridad de la que tenga conocimiento.
6.3. Credenciales del Proveedor Tecnológico. El Negocio es responsable exclusivo de la obtención, configuración, vigencia, renovación y custodia de las Credenciales del PT que registre en la Plataforma. El Prestador almacena dichas credenciales bajo medidas de seguridad técnicas razonables (incluyendo cifrado en reposo), pero no es responsable por el uso, vigencia, suspensión, revocación o filtración de dichas credenciales cuando dicha circunstancia sea atribuible al propio Negocio, al Proveedor Tecnológico o a terceros ajenos al Prestador.
7. Obligaciones del Negocio en materia de facturación y nómina electrónica
El Negocio declara conocer y acepta que:
a)Es el único responsable, frente a la DIAN y frente a cualquier autoridad, del cumplimiento de sus obligaciones formales y sustanciales en materia tributaria, incluyendo la obtención y vigencia de su(s) resolución(es) de numeración de facturación, la exactitud de los datos fiscales reportados (NIT, dígito de verificación, régimen tributario, códigos de municipio, tarifas de IVA y demás), y la oportuna presentación de la información tributaria correspondiente.
b)Es el único responsable de seleccionar, contratar y mantener vigente su relación contractual con el Proveedor Tecnológico de su elección, así como de sufragar las tarifas que dicho Proveedor Tecnológico cobre por sus servicios, las cuales son independientes y adicionales a la Licencia de Zenith Ges.
c)Debe verificar, antes de emitir cualquier Documento Electrónico, que la información de sus productos, clientes y demás datos relevantes esté correctamente configurada conforme a los catálogos exigidos por la DIAN (unidades de medida, tributos, códigos de municipio, tipo de organización jurídica del adquiriente, entre otros).
d)Es responsable de verificar el estado final de validación de cada Documento Electrónico ante la DIAN, incluyendo los casos de rechazo, contingencia o demora, y de tomar las medidas correctivas que correspondan.
8. Limitación de responsabilidad específica sobre facturación y nómina electrónica
8.1. Zenith Ges transmite al Proveedor Tecnológico la información tal como ha sido registrada por el Negocio en la Plataforma, sin alterar su contenido sustancial más allá de la estructuración técnica necesaria para su envío. En consecuencia, el Prestador no es responsable por errores, inconsistencias o inexactitudes originadas en la información suministrada por el Negocio.
8.2. El Prestador no garantiza la disponibilidad, continuidad ni los tiempos de respuesta de los servicios prestados por la DIAN o por el Proveedor Tecnológico, los cuales escapan a su control. En caso de indisponibilidad, rechazo, contingencia tributaria o cualquier falla originada en dichos terceros, el Prestador no asumirá responsabilidad alguna, sin perjuicio de los esfuerzos razonables que adopte para informar al Negocio y facilitar reintentos de emisión una vez restablecido el servicio.
8.3. La presente limitación no exonera al Prestador de su responsabilidad por fallas propias de la Plataforma que sean exclusivamente atribuibles a su software, en los términos generales de limitación de responsabilidad previstos en la cláusula 14.
9. Licencia de uso
9.1. El Prestador otorga al Negocio, durante la vigencia de la Suscripción y sujeto al cumplimiento de estos Términos, una licencia de uso limitada, no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable sobre la Plataforma, para ser utilizada exclusivamente en el desarrollo de su propia actividad económica.
9.2. Queda expresamente prohibido al Negocio y a sus Usuarios: (i) revender, arrendar, sublicenciar o explotar comercialmente la Plataforma frente a terceros; (ii) realizar ingeniería inversa, descompilación o desensamblaje del software, salvo en los casos expresamente permitidos por la ley; (iii) intentar vulnerar, eludir o comprometer las medidas de seguridad de la Plataforma; (iv) utilizar la Plataforma para almacenar, transmitir o procesar información ilícita, fraudulenta o que infrinja derechos de terceros; (v) realizar prácticas de scraping, extracción masiva automatizada de datos o ataques de denegación de servicio; y (vi) utilizar la Plataforma de cualquier forma que pueda dañar, sobrecargar o deteriorar su infraestructura o la de terceros.
10. Planes, tarifas, facturación de la Suscripción y vigencia de la Licencia
10.1. El acceso a la Plataforma está sujeto al pago de la contraprestación correspondiente al plan de Suscripción contratado por el Negocio. El plan, las tarifas, la periodicidad (mensual, anual u otra), los medios de pago aceptados, la política de ajuste de precios, la política de renovación, la existencia o no de periodo de prueba gratuito y la política de reembolsos se pactan y detallan de manera exclusiva en el Contrato de Prestación de Servicios. Estos Términos no incluyen valores ni condiciones comerciales concretas.
10.2. La falta de pago oportuno de la Suscripción facultará al Prestador para suspender temporalmente el acceso del Negocio a la Plataforma, previa notificación, y para terminar definitivamente el servicio en caso de persistir la mora por un término de treinta (30) días calendario, sin perjuicio del derecho del Prestador a reclamar las sumas adeudadas por las vías legales pertinentes.
10.3. La suspensión o terminación del servicio por falta de pago no exime al Negocio de cumplir con sus obligaciones legales de conservación documental y tributaria frente a la DIAN, las cuales son independientes de su relación contractual con el Prestador.
11. Disponibilidad del servicio y soporte técnico
11.1. El Prestador realizará esfuerzos razonables para mantener la Plataforma disponible de manera continua, sin que ello constituya una garantía de disponibilidad ininterrumpida del cien por ciento (100%). La Plataforma se presta bajo la modalidad "tal cual" ("as is") y "según disponibilidad" ("as available").
11.2. El Prestador podrá realizar mantenimientos programados, actualizaciones o migraciones de infraestructura, procurando notificarlos con antelación razonable y, en la medida de lo posible, programarlos en horarios de menor impacto operativo para los Negocios.
11.3. El soporte técnico se prestará a través de los canales que el Prestador defina y publique, dentro de los horarios de atención informados. La individualización de dichos canales consta en la Plataforma y en el Contrato de Prestación de Servicios.
12. Propiedad intelectual
12.1. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Plataforma, incluyendo su código fuente, diseño, interfaz, base de datos estructural, marca, logotipos y demás elementos distintivos, son y continuarán siendo propiedad exclusiva del Prestador (identificado en el Contrato de Prestación de Servicios) o de sus licenciantes, según corresponda. Estos Términos no transfieren al Negocio ningún derecho de propiedad intelectual sobre la Plataforma, distinto de la licencia de uso aquí concedida.
12.2. Los Datos del Negocio son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Negocio. El Prestador no reclama derecho de propiedad alguno sobre dicha información y únicamente la trata en su calidad de Encargado del Tratamiento, en los términos del Acuerdo de Encargo de Tratamiento de Datos.
13. Confidencialidad
Cada parte se obliga a mantener bajo estricta confidencialidad la información de la otra parte a la cual tenga acceso con ocasión de la ejecución de estos Términos, y a no divulgarla a terceros sin autorización previa y escrita, salvo cuando dicha divulgación sea requerida por una autoridad competente o por mandato legal, en cuyo caso se notificará a la otra parte en la medida en que ello sea legalmente posible.
14. Limitación de responsabilidad
14.1. En la máxima medida permitida por la legislación colombiana, la responsabilidad total y agregada del Prestador frente al Negocio, por cualquier causa relacionada con estos Términos o con el uso de la Plataforma, se limita al valor efectivamente pagado por el Negocio al Prestador durante los seis (6) meses inmediatamente anteriores al hecho que dio origen al reclamo.
14.2. El Prestador no será responsable, en ningún caso, por lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio, daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, ni por la pérdida de datos ocasionada por causas no atribuibles directamente al Prestador (incluyendo fallas del Negocio en mantener copias de seguridad propias cuando ello sea posible, fallas de conectividad del Usuario, o hechos de terceros como el Proveedor Tecnológico, proveedores de infraestructura en la nube o la propia DIAN).
14.3. Nada en esta cláusula pretende limitar la responsabilidad del Prestador en los casos en que la ley colombiana no permita su limitación o exclusión, tales como el dolo o la culpa grave debidamente probada.
15. Terminación de la relación contractual
15.1. El Negocio podrá terminar la relación contractual en cualquier momento, dando aviso al Prestador a través de los canales dispuestos para tal efecto, sin perjuicio del pago de las obligaciones pendientes a la fecha de terminación.
15.2. El Prestador podrá terminar o suspender el acceso del Negocio en caso de: (i) incumplimiento grave o reiterado de estos Términos; (ii) falta de pago en los términos de la cláusula 10; (iii) uso fraudulento, ilícito o que comprometa la seguridad de la Plataforma o de otros Negocios; o (iv) requerimiento de autoridad competente.
15.3. Terminada la relación contractual, el Negocio dispondrá de un plazo de treinta (30) días calendario para exportar y descargar sus Datos del Negocio a través de las funcionalidades de exportación de reportes disponibles en la Plataforma. Vencido dicho plazo, el Prestador podrá eliminar o anonimizar dicha información, salvo en lo que deba conservarse por mandato legal (por ejemplo, soportes contables y tributarios, cuyo plazo de conservación legal en Colombia puede extenderse hasta diez (10) años conforme al Código de Comercio y la normativa tributaria aplicable).
16. Modificaciones a los Términos
16.1. El Prestador podrá modificar estos Términos en cualquier momento para reflejar cambios normativos, operativos, comerciales o de seguridad. Las modificaciones sustanciales serán notificadas dentro de la Plataforma con una antelación no inferior a quince (15) días calendario a su entrada en vigencia, y se solicitará al Usuario una nueva aceptación expresa de la versión actualizada antes de continuar utilizando la Plataforma.
16.2. El histórico de versiones aceptadas por cada Usuario, con su fecha, dirección IP y dispositivo de acceso, queda registrado por el Prestador como evidencia de la aceptación, conforme a la Ley 527 de 1999.
17. Cesión
El Negocio no podrá ceder sus derechos u obligaciones derivados de estos Términos sin el consentimiento previo y escrito del Prestador. El Prestador podrá ceder este contrato, total o parcialmente, en el marco de procesos de reorganización empresarial, fusión, adquisición o venta de activos, notificando dicha cesión al Negocio.
18. Divisibilidad
Si alguna disposición de estos Términos fuere declarada nula, inválida o inaplicable por autoridad competente, las demás disposiciones continuarán vigentes y surtiendo plenos efectos.
19. Acuerdo íntegro
Estos Términos, junto con la Política de Privacidad, el Acuerdo de Encargo de Tratamiento de Datos y el Contrato de Prestación de Servicios, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto, y reemplazan cualquier entendimiento previo, verbal o escrito, sobre la misma materia.
20. Ley aplicable y resolución de controversias
Estos Términos se rigen por las leyes de la República de Colombia. Cualquier controversia derivada de su interpretación, ejecución o terminación que no pueda resolverse mediante negociación directa entre las partes dentro de un término de treinta (30) días, será sometida a la jurisdicción ordinaria de los jueces competentes de la República de Colombia, conforme al domicilio contractual que las partes señalen en el Contrato de Prestación de Servicios, sin perjuicio de que las partes puedan acordar mecanismos alternativos de solución de conflictos (conciliación o arbitraje).
21. Notificaciones
Toda notificación relacionada con estos Términos se entenderá válidamente surtida cuando se realice a través de los canales registrados por las partes. Para el Negocio, el correo electrónico registrado en la Plataforma; para el Prestador, los canales de contacto que este disponga en la Plataforma y en el Contrato de Prestación de Servicios.